Términos y condiciones

Acuerdo de Licencia de Uso (“EULA”) – Software Nawaiam®.

Considerando:

El presente Acuerdo de Licencia de Uso (en lo sucesivo el «Acuerdo» o “EULA”) se encuentra destinado a regular el acceso y el uso del Software, que resulta ser propiedad única y exclusiva de Tu Primer Laburo S.R.L., también conocido por su marca comercial Nawaiam® Gaming for the future ® (en adelante, «Nawaiam» o «Licenciante» indistintamente), junto con todo el contenido, productos y servicios que el Licenciante pone a disposición de los usuarios (en adelante, «Usuario» o «Licenciatario»).

Asimismo, los Términos de Uso que mediante la presente se instituyen, junto con la Política de Privacidad, describen los términos que regirán la adquisición, operación y uso del Software en su versión Cloud por parte del Usuario (referidos colectivamente como el «Acuerdo»).

Por su parte, el Licenciante, Tu Primer Laburo S.R.L., quien declara hallarse particularmente autorizado por Tu Primera Pega SPA (sociedad radicada en Chile) para comercializar las licencias que hacen al presente, resulta ser una sociedad comercial debidamente constituida e inscripta conforme las Leyes y reglamentos vigentes en la República Argentina, territorio en el cual, la compañía constituye domicilio especial en la calle Ayacucho 1744, sexto piso, departamento “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su contacto electrónico es contact@nawaiam.com.

Clausula I: Términos, definiciones e interpretación.

1.1. A todos los efectos del presente Acuerdo, las Partes entienden que se los términos y condiciones aquí incorporados, deberán ser ejecutados de acuerdo con los términos, significado y alcance establecidos a continuación. En este sentido, estos términos se interpretarán principalmente de manera exegética y, en segundo lugar, de manera sistémica y no en ningún otro sistema o forma de interpretación.

1.2. Por lo tanto, cualquier referencia a los términos descritos en este documento se interpretará conforme el alcance que se procede a delimitar a continuación:

Acuerdo: Este Acuerdo de licencia de software para el usuario final, también denominado «EULA».
Revendedor autorizado: Cualquier parte que se encuentre expresa y debidamente autorizada por Nawaiam para participar de cualquier manera en la cadena de mantenimiento, comercialización o distribución de sus productos y servicios. Dicho término será utilizado indistintamente para Resellers o Referrers que pudieran ser habilitados por Nawaiam.
Nawaiam o Licenciante: Licenciante, y único y exclusivo autorizado para la República Argentina para llevar adelante la explotación de los derechos sobre el Software objeto del presente Acuerdo.
Licenciatario: Cualquier individuo o entidad que obtenga una o más licencias del Software, o que adquiera cualquier servicio, producto, actualización, característica o contenido relacionado con él, ya sea de forma gratuita u onerosa.
Partes: Término plural para referirse al Licenciante / Licenciatarios / Usuarios indistintamente y colectivamente.
Usuario: Término genérico e indistinto para referir a cualquier persona que utilice los Servicios y Productos propios de la propiedad intelectual de Nawaiam. Las licencias serán intransferibles a otras personas. No obstante, y para el caso de que el Licenciatario resulte ser una empresa que destine el uso del Software a fines propios de los recursos humanos de su negocio, se entenderá que la licencia de uso podrá ser utilizada por dependientes, contratados, y/o terceros estrictamente vinculados con el adquirente del Software y con el cumplimiento del fin referenciado; siendo estos últimos entendidos como Usuarios del Software.
Software Nawaiam: El Software cuyas licencias de uso, para usuarios finales, se encuentra sujeto a este Acuerdo. Nawaiam es un software utilizado como herramienta de elaboración de perfiles laborales, orientados a su posterior uso, especialmente, en áreas de Recursos Humanos, y en materia de selección y/o reorganización de equipos de trabajo. Para ello, Nawaiam se vale de su innovador software basado en la idea y principios de la Gamificación®, donde el cumplimiento de tal fin utilitario se vale del Gaming como aliado estratégico.
Aplicación o plataforma: Interfaz de acceso al Software, sus características y sus recursos.
Actualizaciones de contenido: Cualquier modificación de Software, ya sea realizada automáticamente o no, como resultado de actualizaciones o cambios en su funcionamiento o su apariencia. Las actualizaciones, según sea el caso, pueden generar cargos adicionales. Algunas actualizaciones pueden producir pérdida de información. En tal sentido, el Usuario declara conocer y entender dicha circunstancia eventual, obligándose a realizar los backups que resulten necesarios para prevenir diligentemente cualquier pérdida o alteración de información, conforme su propio interés y bajo su propio riesgo.
Mejoras: Una actualización significará la adquisición de una versión mejor que la adquirida originalmente. La adquisición de un servicio mejor o superior que el que se proporcionó originalmente se considerará por defecto para una consideración valiosa, aunque Nawaiam se reserva el derecho, a su entera discreción, de liberar al Licenciatario de cualquier pago, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 21.5.
Licencias/Token: Permiso de acceso que otorga Nawaiam a los fines de utilizar la plataforma de los Servicios prestados, el cual luego de ser adquirido por el Licenciatario equivaldrá a un acceso por Licencia/Token adquirido. Las mismas podrán ser adquiridas individualmente o mediante la adquisición de membresías.
Membresías: Refiere al conjunto de beneficios otorgados contra el pago (anual o mensual) realizado por el Licenciatario, cuyo periodo de vigencia no podrá ser inferior a un año (1). Dichos beneficios podrán variar según la categoría de Membresía adquirida, variando consecuentemente los beneficios a los cuales podrá acceder el Licenciatario tales como cantidad de Tokens a los cuales tiene acceso por mes, entre otros beneficios. Las Membresías serán clasificadas, en principio, en cinco (5) categorías de Servicios (Starter, Steady, Apex, To the Moon and Custom), las cuales Nawaiam podrá modificar sin previo aviso al Licenciatario. Dichas membresías podrán estar sujetas a modificaciones según la jurisdicción aplicable. Debido a ello, deberá entenderse el término aquí desarrollado como abarcativo de todas las categorías de Servicios.
Servicios: Los servicios incluidos en el Software variarán dependiendo de la licencia de uso efectivamente adquirida en virtud de la contratación de Licencia o de los distintos niveles de Membresías existentes.
Quote: Presupuesto que en particular podrá ser remitido por el Licenciante a un Licenciatario en concreto. En caso de falta de envío de un Quote en concreto, serán aplicables las tarifas publicitadas a través de la página web del Licenciante.
Contactos Principales: Domicilios y direcciones de correo electrónico proporcionadas por las Partes. Nawaiam constituye su dirección de contacto al encabezado. El Usuario en la que resulta declarada al momento de creación de un usuario, y su respectivo login, por primera vez.

1.3. Para el caso en el que los términos establecidos en este Acuerdo, así como cualquier palabra, frase, cláusula u oración sea eventualmente interpretada contraria a derecho o inaplicable por cualquier motivo, dicha palabra, frase, cláusula u oración se modificará o eliminará de manera de otorgar el sentido acorde con dicha disposición o resolución ulterior. No obstante, aún en tal supuesto, las restantes Cláusulas de este Acuerdo no se verán afectadas por ello, manteniendo su absoluta vigencia y validez a los fines y efectos proyectados.

Cláusula II: Aceptación y Entrada en vigor.

2.1. El acceso a la Plataforma o el uso de la misma por parte del Usuario será interpretado, a todos los efectos del presente y sin limitación alguna, como pleno conocimiento y aceptación de los términos y condiciones plasmados en el presente Acuerdo. Por lo tanto, se recomienda una lectura detenida y detallada del presente Acuerdo. En este sentido, el primer acceso del Usuario, o la respectiva contratación de los Productos y Servicios aquí descritos, con independencia de la ocurrencia de un acceso o uso ulterior, implica la plena entrada en vigencia de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud de este Acuerdo.

2.2. La aceptación del presente Acuerdo implica un reconocimiento expreso por parte del Usuario acerca de la lectura, comprensión y aceptación de los términos, efectos y alcance de este Acuerdo; no pudiendo en lo sucesivo alegar falta de conocimiento de las estipulaciones que han sido puestas a entera disposición del Usuario.

2.3. Cualquier parte que no acepte los términos y condiciones del presente, los cuales, se constituyen como obligatorios y vinculantes, deberá abstenerse de utilizar la Plataforma, el Software y cualquier producto y servicio que sea propiedad intelectual de Nawaiam. El uso esporádico o continuado de cualquier producto relacionado con este Acuerdo por parte del Licenciatario o los Usuarios implica la aceptación de cualquier modificación a este Acuerdo. En este sentido, Nawaiam, a su entera discreción y sin previo aviso, puede modificar, total o parcialmente, este Acuerdo, su política de uso y sus servicios y políticas de productos, sin estar legalmente obligado a notificar al Licenciatario ni a los Usuarios. Dichas actualizaciones, revisiones, suplementos, modificaciones y reglas, políticas, términos y condiciones adicionales (denominados colectivamente en este Acuerdo como «Términos Adicionales») entrarán en vigencia de inmediato y se entenderán como parte integrante de este Acuerdo. Nawaiam, a su plena discreción, podrá notificar a los Usuarios a través de Newsletter, avisos o comunicaciones genéricas sobre cualquier modificación a este Acuerdo; no obstante, dicha acción no podrá ser interpretada en el sentido de crear una obligación específica de notificar. De tal manera, de ocurrir tal notificación, la misma será interpretada como un acto de cortesía realizado por Nawaiam y no eximirá al Licenciatario y a los Usuarios de su obligación de mantenerse debidamente informado sobre cualquier modificación realizada a los términos del presente.

Cláusula III: Plazo de Duración.

3.1. Las membresías Starter, Steady, Apex y To the moon, comenzarán a estar vigentes cuando se procese el pago inicial del Licenciatario y durarán por el término de un año. Asimismo, la membresía Custom contará con plazo de terminación personalizado el cual será determinado entre el Licenciante y el Licenciatario.

3.2. Sin perjuicio del hecho de que ciertas cláusulas, debido a su naturaleza, permanecerán vigentes luego de finalizado el plazo de duración de la licencia de uso adquirida a través del presente, las Partes, de común acuerdo, entienden que el presente permanecerá vigente durante el plazo de vigencia establecido según la membresía adquirida. Cada membresía tiene condiciones y limitaciones diferentes.

3.3. Asimismo, y sin necesidad de aviso previo, al vencimiento del plazo antes mencionado, este Acuerdo se prorrogará automáticamente por un nuevo período, el cual resultará equivalente al plazo originalmente contratado por el Usuario. Llegado el caso en que dicha extensión tenga lugar, se considerará una extensión acordada por las Partes con respecto a todos los términos y convenios establecidos en este documento, incluidos los Términos Adicionales que pudieren haberse actualizado; sin perjuicio de los efectos que resultan del incumplimiento parcial o total del contrato por parte del Licenciatario. Cualquiera de las Partes podrá hacer uso de la opción de no continuar con la adhesión al servicio, requiriendo la cancelación de la suscripción, previa notificación a la otra Parte; notificación que deberá ser cursada con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha en la que debiera ocurrir la prórroga automática aquí referenciada.

Cláusula IV: Concesión de Licencia.

4.1. Derechos de Propiedad Intelectual: En consideración de los documentos y la información que el Licenciatario ha tenido ante sí a su debido tiempo, y con una antelación suficiente para conocer su alcance y contenido, el Licenciatario y los Usuarios representan y aceptan:

4.1.1. Que Nawaiam resulta ser el único y exclusivo titular de todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con el Software, incluidas todas las herramientas, aspectos, información y datos relacionados con el mismo. Además, Nawaiam es el único y exclusivo propietario de las marcas registradas Nawaiam®, Gaming for the future®, y Gamification®.

4.1.2. Que la ejecución de este Acuerdo no implicará, de ninguna manera, la transferencia, total o parcial, de la propiedad intelectual de Nawaiam sobre cualquier contenido al Licenciatario, los Usuarios o cualquier otra parte relacionada con este último que pueda haber participado en este Acuerdo, incluso ocasionalmente. Además, no implicará la formación de una entidad, joint venture o cualquier otra forma de asociación que pueda otorgarle al Licenciatario derechos sobre la propiedad intelectual única y exclusiva de Nawaiam.

4.1.3. El Licenciatario y los Usuarios se encontrarán estrictamente obligados a los efectos de observar, cumplir y ajustar su conducta de acuerdo con todas las limitaciones contractuales y técnicas relacionadas con el uso del Software. La propiedad intelectual de Nawaiam incluirá todas las modificaciones realizadas al Software, de conformidad con los requisitos que deben cumplirse con respecto al Licenciatario y los Usuarios, para el caso de contrataciones que incluyan el acondicionamiento del Software a un uso o cumplimiento de fin concreto.

4.1.4. De cualquier manera, el alcance del presente Acuerdo incluye, asimismo, cualquier software o derecho que no haya sido incorporado dentro del presente documento, pero que resulte de la titularidad de Nawaiam.

4.1.5. El Licenciatario y los Usuarios se comprometen a notificar a Nawaiam, dentro de las 48 horas posteriores a la ocurrencia de cualquier evento que, independientemente de su causa o de la persona responsable, pueda resultar (incluso potencialmente) en una infracción de los derechos de propiedad intelectual de Nawaiam. El incumplimiento de esta disposición desencadenará la aplicación del procedimiento de terminación aquí previsto.

4.1.6. El Licenciatario y los Usuarios se comprometen a no realizar cambios sin la necesaria e inexcusable intervención de Nawaiam. El Licenciatario y los Usuarios no podrán modificar, alterar, descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa o emular la funcionalidad, compilar inversamente o reducirla a una forma legible por humanos, ni crear trabajos derivados del Software sin el consentimiento previo por escrito de Nawaiam. El Licenciatario y los Usuarios entienden y aceptan que cualquier cambio o ajuste realizado de otra manera que no sea de acuerdo con esta disposición puede resultar en la violación las leyes civiles, comerciales o penales aplicables.

4.1.7. El producto identificado como «No para reventa» o «NFR» no puede revenderse, transferirse ni utilizarse para ningún otro propósito que no sea demostración, prueba o evaluación.

4.1.8. Los derechos de propiedad intelectual que se detallan a continuación se mantendrán bajo la titularidad de Nawaiam.

4.2. Limitado a las restricciones de licencia y las disposiciones de confidencialidad establecidas en este documento, el Licenciatario, los Usuarios y los contratistas que realizan trabajos para el Licenciatario, se encuentran facultados a los efectos de usar el Software solo en nombre del Licenciatario, según sea necesario, para cumplir con las obligaciones para el Licenciatario, que necesariamente implican el uso plataforma. El Licenciatario será el único y exclusivo responsable de que sus Usuarios y contratistas cumplan con los términos y condiciones de la licencia que mediante la presente se otorga; como asimismo, con las obligaciones de confidencialidad y no competencia instituidas en este EULA. Más allá de las personas referenciadas, ningún otro sujeto puede usar o hacer uso del Software; transgresión que, de ocurrir, podría generar la responsabilidad legal necesaria, e incluso penal, por parte del Licenciatario, sus Usuarios y el tercero que viola la propiedad intelectual de Nawaiam.

4.3. Cualquier modificación a la programación del Software, independientemente del alcance o la funcionalidad afectada, estará estrictamente prohibida, salvo que las Partes acuerden expresamente y por escrito lo contrario. En ningún caso, y aún contándose con tal consentimiento expreso, las modificaciones podrán separarse de las adaptaciones que resulten meramente funcionales para el Licenciatario; y, por lo tanto, no afectarán en ningún caso los derechos de propiedad intelectual de Nawaiam, ni los derechos económicos relacionados con la misma. Excepcionalmente, y con autorización previa expresamente proporcionada por Nawaiam, el Licenciatario puede extender el uso a terceros, empleados o contratistas, sujeto a las limitaciones especificadas. Incluso en tales casos, Nawaiam declara que cualquier modificación realizada en el Software, o en los productos y servicios relacionados, puede dar lugar a contingencias, que incluyen, entre otras, pérdida de información almacenada, pérdida de funcionalidades básicas, entre otros. El Usuario, en tal sentido, se obliga a tomar todos los recaudos necesarios, a su propio costo, entendimiento y riesgo, para evitar tales ocurrencias.

4.4. El Software Nawaiam se proporciona al Licenciatario «As Is». Nawaiam no garantiza que las funciones contenidas en el Software cumplirán con los requisitos del Licenciatario, o que la operación del Software será ininterrumpida o sin errores, o que los defectos en el Software serán corregidos de la manera que el Licenciatario espera. Además, Nawaiam no garantiza ni realiza ninguna cobertura con respecto al uso o los resultados del uso del Software provista en relación con su corrección, precisión, confiabilidad u otros. Ninguna información o consejo oral o escrito brindado por Nawaiam o un representante autorizado de este último, creará una garantía o, de cualquier forma, aumentará el alcance de la garantía aquí provista.

4.5. La Garantía limitada anteriormente explicitada, resulta ser la única garantía expresa otorgada al Licenciatario, y se proporciona en lugar de cualquier otra garantía expresa, si la hubiera, creada por cualquier documentación o instrumento. Excepto por la Garantía limitada y en la medida máxima permitida por la ley aplicable, Nawaiam y sus proveedores proporcionan el Producto y los servicios de soporte (si los hay) «As Is», y por la presente el Licenciatario renuncia a todas las demás garantías y condiciones, ya sea expresas, implícitas o contractuales, que incluye, entre otras -y sin limitación- cualquier garantía implícita, incluyendo garantía por “merchantability”, deberes o condiciones de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, precisión o integridad de las respuestas, de los resultados, del esfuerzo profesional, de la falta de virus, y de falta de negligencia, todo con respecto al Producto, y la provisión o no prestación de servicios de soporte.

4.6. Exclusión de daños: En la mayor extensión que la aplicación de la ley permita, en ningún caso el Licenciante o sus proveedores serán responsables de ningún daño especial directo, indirecto y/o derivado y/o incidental y/o consecuente; incluidos, entre otros pero sin limitación alguna, daños por pérdida de oportunidad, ganancias o información confidencial u otra información, interrupción de negocios, lesiones físicas o psicológicas, pérdidas vinculadas a la privacidad, incumplimiento de obligaciones, incluso de obrar de buena fe o de cuidado razonable, por negligencia y por cualquier otra pérdida material u otra pérdida que surja por o de alguna manera relacionada con el uso o la imposibilidad de usar el Producto y/o el Servicio, la provisión o la imposibilidad de proporcionar servicios de soporte, o de otra manera bajo o en relación con cualquier disposición de este Acuerdo; cuando de cualquier manera, real o potencial, directa o indirecta, con relación inmediata o mediata con el resultado, el Licenciatario, sus Usuarios o cualquier otra persona con una relación comercial o laboral con el Licenciatario, ya sea permanente, temporal o incluso incidental, con o sin acceso al Software o a los Productos, pudiera haber estado involucrada en la ocurrencia de dichos daños o no haber colocado la debida diligencia o cuidado en prevenirlos, independientemente de la proporción real o abstracta de impacto en que esas acciones u omisiones, en particular, puedan tener con respecto a la ocurrencia de los daños. En tales circunstancias, el Licenciatario acepta eximir a Nawaiam de la responsabilidad por daños y perjuicios efectivos o potenciales, de conformidad con las disposiciones anteriores.

4.7. Declaración respecto del cumplimiento de funcionalidades del Software: Los Licenciatarios y Usuarios declaran y garantizan saber, comprender y aceptar que el Software licenciado de parte de Nawaiam, constituye una herramienta de apoyo, que reemplaza los procesos tradicionales de reclutamiento y diagnóstico interno en el área de recursos humanos; no obstante, esto no exime que el sistema pueda hallarse libre de errores. De esta manera, y siendo obligación esencial del Usuario y Licenciatario la evitación y disminución de consecuencias dañosas, esta Cláusula, conforme las Partes acuerdan, deberá ser interpretada a la luz y entendimiento de las consecuencias previstas en la Cláusula 4.6.

Cláusula V: Membresías.

5.1. Conforme lo dispuesto al apartado XI de la Cláusula Primera (“Términos, definiciones e interpretación”), los Servicios se encuentran conformados, en principio, por cinco (5) categorías de membresías, de acuerdo al plan o nivel de contratación elegido por el Licenciatario. Dichas membresías podrán estar sujetas a modificaciones según la jurisdicción aplicable.

5.2. El Licenciatario podrá acceder al uso de la Licencia, realizando un pago único y tendrá la cantidad de accesos disponibles a la Plataforma conforme la cantidad de Licencias efectivamente adquiridas. El acceso a dicha Licencia será independiente a las Membresías que eventualmente pudiera adquirir.

5.3. A todos los fines, y sin perjuicio de futuras modificaciones y/o agregados que Nawaiam, a su exclusivo criterio, pudiese realizar, se procede a describir brevemente las funcionalidades y especificaciones que contempla cada categoría de membresía:

5.3.1. Starter: El Licenciatario de la licencia Starter contará con (a) un (1) Superadministrador, (b) cinco (5) Tokens mensuales (60 por año) con una vida útil de dos (2) meses cada Token, (c) acceso a la totalidad de las funciones del Dashboard, , (d) el informe individual o diagnóstico y (f) el informe de la empresa.

5.3.2. Steady: El Licenciatario de la licencia Steady contará con (a) un (1) Superadministrador, (b) veinticinco (25) Tokens mensuales (300 por año) con una vida útil de dos (2) meses cada Token, (c) acceso a la totalidad de las funciones del Dashboard, , (d) la segunda versión del programa “Metaverso” (si hubiere), (f) el informe individual o diagnóstico y (g) el informe de la empresa.

5.3.3. Apex: El Licenciatario de la licencia Apex contará con (a) tres (3) Superadministradores, (b) cien (100) Tokens mensuales (1200 por año) con una vida útil de tres (3) meses cada Token, (c) acceso a la totalidad de las funciones del Dashboard, , (d) la versión del programa en “Metaverso” (si hubiere), (e) el informe individual o diagnóstico y (f) el informe de la empresa.

5.3.4. To the Moon: El Licenciatario de la licencia To the Moon contará con (a) seis (6) Superadministradores, (b) quinientos (500) Tokens mensuales (6000 por año) con una vida útil sin límite de tiempo, (c) acceso a la totalidad de las funciones del Dashboard, , (d) la versión del programa en “Metaverso” (si hubiere), (e) el informe individual o diagnóstico y (f) el informe de la empresa.

5.3.5. Custom: El Licenciatario de la licencia Custom contará con (a) cantidad personalizada de Superadministradores, (b) cantidad personalizada de Tokens mensuales con una vida útil por un plazo a determinar, (c) acceso a la totalidad de las funciones del Dashboard, , (d) la versión del programa en “Metaverso” (si hubiere), (e) el informe individual o diagnóstico y (f) el informe de la empresa. La cantidad de Licencias a adquirir como asimismo la cantidad de superadministradores, deberá ser convenida entre el Licenciatario y el Licenciante.

El Licencatario tendrá derecho a acceder a la primera versión del programa. De este modo, el Licenciatario no tendrá el derecho de acceder a versiones actualizadas del programa originalmente adquirido. 5.4. El Licenciatario podrá realizar cambio de membresía aún durante el Periodo de Vigencia de la actualmente contratada. En caso de realizar un cambio de membresía bajo las circunstancias descritas, el servicio adquirido inicialmente (en adelante, el “Servicio Inicial”), continuará siendo prestado hasta el final del periodo de facturación del mes en curso. A partir del mes siguiente obtendrá su membresía correspondiente al nuevo servicio adquirido (en adelante, el “Nuevo Servicio”). Adquirido el Nuevo Servicio, el Licenciatario conservará las Licencias relativas al Servicio Inicial que hubieren sido devengadas, por el plazo máximo del vencimiento de dichas Licencias. Sin perjuicio de ello, las membresías no resultan acumulables entre sí.

Cláusula VI: Requisitos tecnológicos.-

6.1. Requerimientos operativos. El uso del Software exige el cumplimiento por parte de las terminales donde el

mismo será operado por el Licenciatario y/o los Usuarios. Estos deberán contar con: i) Teléfono celular o tablet con procesador preferentemente moderno; ii) Sistema operativo Android -v4.4 o superior- o iOS -v10.0 o superior-; iii) Acceso a internet con conexión estable y veloz; iv) Espacio de almacenamiento disponible, el que será determinado conforme la versión y sistema operativo que posea el Usuario. Asimismo el Licenciatario deberá contar con acceso a internet con conexión estable y veloz y con un navegador a efectos de poder visualizar los resultados de las licencias obtenidas.

Cláusula VII: Declaraciones y Garantías.-

7.1. Software y Servicios. El Licenciante declara y garantiza que: (i) el Software suministrado estará libre de errores de programación significativos. Las Partes interpretarán el significado de «errores de programación significativos» como abarcativo de todos aquellos daños que, al no ser atribuibles de ninguna manera al Licenciatario (de conformidad con la Cláusula 4.6), tornen el cumplimiento del objetivo que lleva a la contratación del servicio, imposible o inviable. En el caso en concreto, un error de programación significativo será aquel que impida la obtención de un resultado -no necesariamente compatible con el resultado esperado por el Usuario- tras haber completado y finalizado el juego; (ii) los servicios y el Software deberán cumplir con los estándares generalmente observados en la industria para servicios y Software similares.

7.2. Propiedad. Autoridad: El Licenciante declara y garantiza que: (i) se encuentra autorizado por Tu Primera Pega SPA para explotar, en la República Argentina, la totlaidad los derechos de autor, secretos comerciales, patentes y otros derechos de propiedad intelectual o industrial vinculados Software; (ii) tiene pleno poder y autoridad para otorgar los derechos otorgados de conformidad con este Acuerdo al Licenciatario con respecto al Software; y (iii) ni el desempeño de los servicios por parte del Licenciante ni la licencia y el uso por parte del Licenciatario del Software y servicios asociados, siempre que se ajuste a los términos de este Acuerdo, constituirá de ninguna manera una infracción, apropiación indebida u otro violación de cualquier derecho de autor, secreto comercial, marca registrada, patente, invención, información de propiedad, no divulgación u otros derechos de terceros.

7.3. Declaración de garantía de los Usuarios y Licenciatarios para el beneficio de Nawaiam. Estos declaran y garantizan que:

7.3.1. No utilizarán el Software de manera inadecuada para un fin que no sea el establecido en este documento, o distinto de aquel por el que contrató inicialmente el Software Nawaiam.

7.3.2. Que todas las partes que guarden algún tipo de relación con estos deberán cumplir con la política de confidencialidad establecida en la Cláusula VII con respecto a la propiedad intelectual de Nawaiam. El Licenciatario garantiza que mantendrá a Nawaiam indemne contra cualquier daño que surja de un incumplimiento de tal obligación.

7.3.3. El Licenciatario estará sujeto a cláusulas de no competencia con respecto a la programación del Software, en beneficio de Nawaiam.

7.3.4. Ningún procedimiento o garantía prevista en este documento podrá ser interpretada de manera incorrecta o que permita un uso indebido de la propiedad intelectual de Nawaiam.

7.3.5. Evitarán y, en tal caso, indemnizarán y repararán los daños ocasionados al Licenciante por cualquier violación de seguridad, ya sea que ocurra por error humano o falla del sistema interno o falla del hardware, o por cualquier tipo conducta, acción u omisión, ya sea negligente o dolosa, por parte de sus usuarios, empleados , autoridades o cualquier otro tercero que pueda tener acceso al Software en nombre del Licenciatario o a un tercero no autorizado al que el Licenciatario le haya dado acceso al Software, documentación, informes o cualquier otra información contenida. En tal caso, Nawaiam estará exento de cualquier tipo de responsabilidad con respecto a dicho uso indebido, sin perjuicio de todas las acciones legales que el Licenciante pueda presentar contra el Licenciatario, sus usuarios, empleados, autoridades o terceros involucrados por cualquier tipo de daño causado.

7.3.6. El Licenciatario garantiza y asegura al Licenciante y a los Usuarios, que los datos de los Usuarios que Nawaiam le transfiera respecto a los resultados obtenidos por el uso de las Licencias adquiridas: (i) son tratados con absoluta reserva y protección; (ii) que sus propias bases se encuentran correctamente inscritas y registradas conforme a la legislación aplicable; (iii) y que ante cualquier tipo de daño o controversia que pudiera llegar a ocurrir con respecto a los mismos bajo su esfera de actuación, se mantendrá indemne a Nawaiam. Por su parte, el Usuario entiende y asimila, que una vez que Nawaiam transfiere los datos a los Licenciatarios, los mismos se encontrarán fuera de su ámbito de protección, por lo cual cualquier tipo de derecho o reclamo que desee ejercer sobre los mismos, deberá dirigirse a su vez a la empresa Licenciataria que adquirió sus datos.

7.3.7. Conflicto de intereses: El Licenciatario y sus asociados, dependientes, o terceros que se encuentren con este vinculados, se abstendrán de participar en tales actividades, de conformidad con las disposiciones incluidas en el presente.

7.4. Declaración de garantía de Nawaiam para el beneficio del Usuario: Nawaiam declara y garantiza que:

7.4.1. Rendimiento del software: El Software Nawaiam funcionará sustancialmente de acuerdo con la documentación y funcionalidades que lo acompañan durante un período de treinta (30) días a partir de la fecha de recepción. En cuanto a los defectos que fueran conocidos, por el Usuario, después del período de treinta (30) días, Nawaiam no otorga ninguna garantía o reembolso de ningún tipo, a pesar del soporte técnico que pueda ser aplicable.

7.4.2. Suplementos y actualizaciones: los suplementos o actualizaciones del Producto, incluidos, entre otros, los paquetes de servicio (si los hay) o las correcciones urgentes que se le proporcionen después del vencimiento del período de Garantía limitada de treinta (30) días, no están cubiertos por ninguna garantía o condición, expresa, implícita o impuesta por ley.

7.4.3. Exclusión de daños directos, indirectos, consecuentes u otros: El único y exclusivo procedimiento válido a los efectos de proceder a subsanar cualquier vicio o daño ocasionado a raíz del incumplimiento por parte de Nawaiam respecto del período de garantía limitada, resulta ser el que a continuación se procede a instituir: Excepto por cualquier reembolso que a exclusivo criterio de Nawaiam sea efectuado, el Usuario no tendrá derecho a reclamar, cualquiera sea la vía por la que pretendiera hacerlo, ningún daño, incluidos -y sin limitación alguna, daños directos, indirectos, incidentales o consecuentes, si el Producto no cumple con la Garantía limitada de Nawaiam. Los términos de la Sección 4.6 anterior («Exclusión de daños incidentales, consecuentes y ciertos otros daños») también se incorporan a esta Garantía limitada.

Cláusula VIII: Política de trato de datos Personales.

8.1. Nawaiam recopila datos personales de manera propia y directa, de los Usuarios que pudieran acceder al uso del Software Nawaiam. Los mismos son otorgados de manera autónoma e independiente por voluntad y control de los Usuarios, no obstante de los datos que pudieran ser recopilados a través de las funciones relacionadas que otorga Facebook® o Linkedin® u otras redes (previa aceptación) y otros serán solicitados a fin de tener perfiles más completos de los Usuarios. Estos datos adicionales podrán ser, por ejemplo: edad, estatus educativo, zona de residencia, Documento Nacional de Identidad, datos laborales, aptitudes personales, y cualquier otro dato similar. Si el Usuario no desea que recopilemos su información personal, deberá abstenerse de utilizar el Software. El Licenciante declara que en particular será recopilado el perfil resultante del Usuario tras haber participado en el juego que conforma el Software (en adelante, el “Perfil”). A todo efecto, el Licenciante declara que el Perfil no responde a un perfil psicológico, psico-diagnóstico, o una valoración profesional respecto de las cualidades personales del Usuario; sino a un informe que remarca algunas aptitudes detectadas tras comparar sus respuestas con resultados y respuestas pre-programadas en el Software, el cual no asegura ni garantiza que la aptitud destacada o el aspecto a mejorar necesariamente resulte acorde a la realidad o al resultado teórico o práctico esperado por parte del Usuario, el Licenciatario, o la empresa que finalmente tome cuenta de dicho Perfil.

8.2. Nawaiam recopila datos personales de sus Usuarios con el propósito de efectuar futuras transferencias de los mismos, sean onerosas o gratuitas a terceros. Dichos terceros podrán coincidir con el Licenciante que ha adquirido las licencias que luego el Usuario utiliza, o no. En ningún caso Nawaiam requerirá o recopilará por parte del Usuario datos sensibles de éste. El destino de la recopilación de datos es en algunos casos para almacenaje propio, creando una base interna segura que podrá ser compartida con los Licenciatarios que soliciten de éstos. El Usuario garantiza bajo su exclusiva responsabilidad que los datos que otorga son correctos, ciertos y actuales. En este sentido, Nawaiam no se responsabiliza de la veracidad de dichos datos.

8.3. Uso de la información recogida: Toda la información brindada será tratada como confidencial. Sin perjuicio de lo expuesto, nuestra aplicación emplea la información almacenada con el fin de transmitir Licenciatarios, sea que las mismas sean utilizadas en procesos de selección de personal, o bien, dirigidas a evaluar el rendimiento de sus equipos de trabajo internos. El Usuario declara expresamente conocer y aceptar el destino que se dará a los datos así brindados, con todas las consecuencias esperables a razón de ello.

8.4. Las Bases de Datos personales recopiladas por Nawaiam se encuentran debidamente suscritas ante las autoridades competentes y sujetas a la legislación vigente. Las preguntas, los comentarios y las quejas sobre las prácticas en materia de datos podrán ser enviadas al siguiente correo electrónico: data@nawaiam.com. En todo caso, y sin perjuicio de lo referenciado, los Usuarios podrán acceder a los datos almacenados, solicitando libremente su exhibición, modificación o supresión, conforme se señala en las Política de Privacidad de Nawaiam (https://nawaiam.com/politicas-de-privacidad/) y GDPR (https://nawaiam.com/gdpr/).

8.5. En la medida en que Nawaiam procese datos personales sobre cualquier persona en el curso de la prestación de los Servicios, lo hará solo como un procesador de datos que actúa en nombre del Licenciatario (como controlador de datos). Una vez transferidos los mismos, Nawaiam no se responsabiliza sobre su tratamiento.

8.6. Nawaiam procesará los Datos de acuerdo con las instrucciones legales del Licenciatario y declara que no: (i) asumirá ninguna responsabilidad para determinar los fines para los cuales y la forma en que se procesan los Datos; o (ii) procesará los Datos para fines propios fines (que no sean para fines analíticos agregados que el Cliente autoriza por la presente).

8.7. Nawaiam implementará y mantendrá durante todo el período de vigencia de este Acuerdo las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los Datos contra la destrucción accidental o ilegal o la pérdida accidental, la alteración, la divulgación o el acceso no autorizados, y contra todas las demás formas ilegales de procesamiento. En esta Sección, y de acuerdo con las definiciones incluidas en el Artículo I, los términos «controlador», «procesador» y «datos personales» tendrán el significado que se les da en la Directiva de Protección de Datos de la Unión Europea 95/46 / CE.

8.8. El Usuario entiende y asimila, que una vez que Nawaiam transfiere los datos a los Licenciatarios, los mismos se encontrarán fuera de su ámbito de protección, por lo cual cualquier tipo de derecho o reclamo que desee ejercer sobre los mismos, deberá dirigirse a su vez a la empresa Licenciataria que adquirió sus datos. Si bien estas se comprometen a proteger la información transferida, brindar el nivel de protección y tratamiento correspondiente y estar en cumplimiento con la legislación vigente, no es posible para Nawaiam asegurar que los Licenciatarios poseen el nivel de seguridad real adecuado o que estos presumen tener.

Cláusula IX: Indemnidad.

9.1 Indemnidad Mutua: Cada parte indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la restante, sus Afiliados y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y sujetos vinculados (cada uno de los anteriores se referirá en adelante como una «Parte indemnizada», individualmente, y como las «Partes indemnizadas», colectivamente, y la contraparte denominada «Parte indemnizadora») respecto de todos y cada uno de los reclamos, demandas, acciones, responsabilidades, pérdidas, costos, honorarios razonables de abogados, gastos, juicios o daños, ya sean directos, indirectos, ordinarios, especiales o consecuentes, como resultado de cualquier reclamo hecho por un tercero o demanda presentada contra una Parte indemnizada derivada de (i) la negligencia de la Parte indemnizadora, sus agentes, empleados, directores, funcionarios o revendedores autorizados; (ii) cualquier incumplimiento de este Acuerdo, incluida cualquier declaración, garantía o convenio realizado en este documento; (iii) cualquier reclamo presentado contra la Parte indemnizada, por los agentes, empleados, directores, funcionarios o revendedores autorizados de la Parte indemnizadora.

9.2 Propiedad intelectual. Además de la indemnización provista en la Sección 8.1 anterior, el Licenciante indemnizará y eximirá a las Partes indemnizadas de cualquier reclamación resultante del uso del Software o cualquier parte del mismo o la apropiación indebida o infracción de una patente, derechos de autor, secreto comercial o industrial, marca registrada, u otro derecho de propiedad intelectual. Sin perjuicio de lo anterior, Nawaiam no será responsable de ninguna manera por los reclamos establecidos en el párrafo anterior cuando el daño causado sea un resultado directo o indirecto del mal uso, de la modificación, actualización, descarga o instalación del Software, no autorizada expresamente por el Licenciante, por parte del Usuario y sus sujetos vinculados, empleado, directores o funcionarios, distribuidores autorizados, sus afiliados o cualquier otra parte que pueda haber tenido acceso al software directa o indirectamente a cuenta del Licenciatario. En cualquiera de estos casos, Nawaiam tendrá derecho a emprender las acciones legales pertinentes para buscar reparación por los daños sufridos por Nawaiam o por terceros a causa de dichos actos.

9.3. Proceso de indemnización. Si un tercero presenta un reclamo que resulte abarcable por las secciones de “Indemnización mutua” o “Propiedad intelectual” anteriores, contra una Parte indemnizada respecto de la cual dicha Parte indemnizada tiene la intención de solicitar una indemnización en virtud de esta Cláusula, la Parte indemnizada deberá notificar dicho reclamo a la Parte indemnizadora incluyendo una descripción completa del reclamo, con toda la documentación de respaldo relevante, y el monto solicitado, si se conoce, junto con el desglose del monto del reclamo en cuestión. El incumplimiento de dicha notificación no eximirá a la Parte Indemnizadora de sus obligaciones en virtud del presente, excepto con respecto a los daños o daños adicionales que resulten de demoras o irregularidades en dicha notificación. Al realizar dicha notificación, la Parte notificada estará obligada a defender a la Parte indemnizada contra el reclamo, teniendo derecho a asumir el control de la defensa de la reclamación con un asesor legal designado por la Parte indemnizadora, y que resulte razonablemente satisfactoria para la Parte indemnizada. La Parte indemnizada, en la medida que ellos resulte comercialmente razonable, cooperará plenamente y ayudará a la Parte indemnizadora en su defensa contra dicha reclamación en todos los aspectos razonables, a solicitud de la Parte indemnizadora. La Parte indemnizadora tomará las medidas comercialmente razonables para mantener a la Parte indemnizada plenamente informada en todo momento sobre el estado de la defensa. La Parte indemnizada tendrá el derecho, a sus expensas, de emplear un abogado por separado en cualquier acción, pero el papel de dicho abogado solo será de apoyo del abogado de la Parte indemnizadora. Ninguna de las Partes será responsable de ningún acuerdo de acción o reclamo efectuado sin su consentimiento, que no será retenido injustificadamente.

9.4 Soluciones. A discreción exclusiva del Licenciante, y en lugar de la indemnización establecida en la Sección de “Propiedad Intelectual” anterior, si el uso del Software por parte del Licenciatario resultare prohibido, o si el Licenciante cree razonablemente que es probable que se emita una orden judicial que impida su uso, o si el Licenciatario cree de buena fe que es probable que se determine que el Software es una infracción o apropiación indebida de una patente, derecho de autor, secreto comercial, marca registrada, u otro derecho realtivo a la propiedad intelectual o de índole patrimonial, el Licenciante podrá, a expensas del Licenciatario, en el siguiente orden obligatorio: (i) reemplazar el Software con un software compatible, funcionalmente equivalente y que no infrinja dichas derechos; o (ii) modificar el Software para que no sea infractor de tales derechos; siempre que dicho reemplazo o modificación no afecte sustancialmente la funcionalidad o el rendimiento del Software. Dicho procedimiento anulará cualquier reclamo o acción a la que el Licenciatario se crea con derecho, o cuya causa estuviera relacionada con la cláusula anterior.

9.5. No competencia y conflicto de intereses: el Licenciatario declara, acepta y se compromete a abstenerse de desarrollar, iniciar, participar o tomar parte, por sí mismo o por medio de interpuesta persona, en cualquier actividad que sea directa o indirectamente competitiva con el Software o cualquier otro producto o subproducto cubierto o sujeto a estar cubierto por la propiedad intelectual de Nawaiam, independientemente de su denominación o designación. Esta prohibición absoluta tendrá efecto durante la vigencia de este Acuerdo y hasta cinco (5) años después de la terminación de la relación contractual entre las Partes, independientemente de la causa o los motivos de tal terminación. Para los propósitos de este párrafo, una actividad que viole esta disposición de no competencia incluirá -de manera enunciativa pero no taxativa- cualquier planificación, diseño, ejecución o implementación que, según el entendimiento de Nawaiam, pueda ser un acto competitivo con respecto al giro comercial de Nawaiam. No obstante lo anterior, no se impedirá que el Licenciatario contrate un servicio análogo provisto por otra entidad después de la terminación de este contrato o incluso antes de la expiración del término de protección mencionado anteriormente, siempre que dicho servicio existiera antes de la celebración del contrato con Nawaiam, y siempre que el Licenciatario no tuviera ningún tipo de relación con dicha entidad proveedora o participación en su formación. El Licenciatario acuerda específicamente abstenerse de llevar a cabo acciones, en su propio nombre o en nombre de terceros, independientemente de la forma de tales acciones, que, directa o indirectamente, puedan constituir una actividad competitiva con respecto a los productos y servicios sujetos a la propiedad intelectual de Nawaiam, ya sea que dichas acciones hayan tenido lugar dentro de los límites geográficos de este Acuerdo o fuera de ellos.. En caso de incumplimiento de la disposición antes mencionada, el Licenciatario deberá pagar a Nawaiam una compensación equivalente a tres (3) veces la mejor facturación anual del Licenciante en cualquier país en el que realice sus negocios, directamente o a través de terceros. Para determinar el monto de dicha compensación, el Licenciante tomará como base de cómputo los siguientes parámetros: a. Será considerada, a tal fin, los ingresos del país donde el Licenciante tuvo la mayor facturación; b. Los montos en cuestión se considerarán sin deducir ningún tipo de gasto (es decir, se considerará el volumen de negocios bruto). c. El importe anual resultante se multiplicará por tres.

Cláusula X: Relación entre las Partes

10.1. Las Partes declaran que se tratan de partes totalmente independientes y las cuales ejercen su actividad de forma diferenciables y separadas. Por lo tanto, no tienen acciones ni son accionistas o socios coincidentes entre sí, no comparten una dirección legal o fiscal, no comparten clientes o proveedores, y no tienen ninguna relación comercial o no comercial distinta a la presente.

10.2. Por lo tanto, las Partes declaran que reconocen y aceptan el hecho de que cada parte lleva a cabo sus negocios con su propia organización, administración y personal, y cada Parte asume por completo los riesgos comerciales relacionados con sus actividades, relaciones y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente. Además, las Partes declaran que nada en este Acuerdo se considerará o interpretará como la creación de una relación laboral, asociación o empresa conjunta entre las Partes; y nada en este Acuerdo se considerará o interpretará como la creación de una relación laboral o una relación de principal y Nawaiam y sus empleados y el Licenciatario, ni entre Nawaiam y los Usuarios, ni entre el Licenciatario y los Usuarios.

10.3. Cada Parte declara y garantiza que harán cualquier declaración o anuncio que resulte necesario para proporcionar certeza sobre la relación independiente descrita anteriormente; por lo tanto, se comprometen a notificar a la otra parte, dentro de un período de cuarenta y ocho (48) horas hábiles, la existencia de cualquier acto que pueda generar confusión con respecto a dicha relación independiente. Además, y a pesar de las disposiciones específicas establecidas en este Acuerdo, las Partes acuerdan abstenerse de hacer cualquier declaración, declaración o anuncio que pueda conducir a una confusión, conexión o asimilación inviable entre ambas compañías, y en caso de que surja tal situación, las Partes manifiestan por la presente que rectificaran la situación dentro de un período de veinticuatro (24) horas.

Cláusula XI: Publicidad.

11.1. El Licenciatario reconoce que Nawaiam puede usar el nombre y el logotipo del Licenciatario con el fin de identificarlo como cliente de los productos y / o servicios de Nawaiam, incluidos los comunicados de prensa en los que participa Nawaiam que destacan los nuevos compromisos de los clientes. Además, Nawaiam puede utilizar el nombre y el logotipo de sus clientes, siempre que tenga una autorización previa por escrito otorgada por estos o sus representantes. En todo caso, tal uso sólo será limitado a los efectos de identificar al Licenciatario como usuario del Software con miras limitadas a la promoción del servicio. No obstante lo anterior, incluso en ausencia de dicha autorización por escrito, el Licenciatario por el presente autoriza expresamente a utilizar cualquier información que Nawaiam pueda considerar de relevancia técnica, comercial y tecnológica, avances y progresos de cualquier tipo en la industria o con respecto a cualquiera de sus productos específicos, a los efectos de realizar relevamiento o informas con miras de la mejora del Software. Si el Licenciatario se niega a hacer público su nombre y logotipo, la información recopilada, almacenada y procesada se publicará manteniendo el anonimato completo del Licenciatario, que se nombrará con sus iniciales. Si el Licenciatario desea utilizar el nombre, el logotipo o cualquier otro material protegido por derechos de autor, que es propiedad de Nawaiam, deberá realizar una solicitud de acuerdo con el procedimiento descrito en la cláusula posterior.

11.2. Todas estas solicitudes, realizadas por cualquiera de las partes, deben formuladas por la parte solicitante a cualquiera de los contactos principales -aquí previstos- de la parte solicitada con una anticipación no menor a treinta (30) al lanzamiento de cualquier comunicado de prensa, divulgación o declaración pública, o cualquier uso del nombre de la Parte solicitada o marcas registradas. De ser otorgada la aprobación, todos los usos del nombre, la marca registrada y/o el nombre comercial de la Parte solicitada deberán cumplir estrictamente con las instrucciones que ésta indique, además de darse debida observación, con respecto a cualquier declaración pública, a la reputación y las mejores prácticas comerciales que beneficien a la parte que autoriza el uso de su nombre o marca. Sin perjuicio de lo anterior, nada en esta Sección impedirá a las Partes a cumplir con divulgaciones requeridas por la Ley o impuestas por cualquier organismo, autoridad o agencia gubernamental; siempre que la parte exoneradora notifique a la restante por escrito de dicha divulgación y le confiera un plazo razonable para comentar dicha divulgación antes de la emisión respectiva.

11.3. El Licenciatario acepta que Nawaiam y sus afiliados pueden recopilar y usar la información técnica que usted proporcione como parte de los servicios de soporte relacionados con el Producto. En tal caso, Nawaiam no utilizará esta información en una forma que identifique personalmente al Licenciatario o sus Usuarios.

11.4 Las Partes no emitirán ningún comunicado de prensa ni harán otras divulgaciones o declaraciones públicas relacionadas con este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito conferido por algunos de los representantes designados en la sección de Contactos Principales.

Cláusula XII: Cargos.

12.1. Las tarifas de los Servicios se establecen en la cotización incluida en el Quote remitido al Licenciatario, el cual se elaborará de manera personalizada. En su defecto, serán de aplicación las tarifas correspondientes a las distintas categorías de Membresías, las cuales son publicitadas a través de la página web del Licenciante (https://nawaiam.com/). Las tarifas están sujetas a cambios según los costos de servicios dependientes de Nawaiam. Nawaiam se reserva el derecho de implementar modificaciones en las tarifas, sin previo aviso. No obstante lo anterior, podrá notificarle al Licenciatario por mera cortesía.

12.2. A menos que se disponga específicamente lo contrario, las Tarifas no son reembolsables. El pago de las mismas son consideradas como consecutivas y acumulativas.

12.3. En el caso de que el Licenciatario por cualquier motivo retrase la obligación de pago contraída; el Licenciante podrá, a su exclusiva discreción:

12.3.1. Conservar para sí, la totalidad de las tarifas abonadas -establecidas en el Quote-, en caso de haberse realizado el pago de manera anual, en concepto de daño liquidado y no de sanción. El Licenciatario comprende y acepta que Nawaiam ha programado a su personal para realizar dichos Servicios y Licencia, y que cualquier rescisión, aplazamiento, modificación o alteración de dicho programa resultará en costos para el Licenciante, comprendiendo que el cargo señalado resulta razonable.

12.3.2. Acelerar el plazo de cumplimiento de pago de las tasas impagas del Licenciatario en virtud de dichos acuerdos, de forma que todas ellas sean inmediatamente exigibles, quedando habilitado el Licenciante a suspender el uso de dichos Servicios hasta que los importes sean abonados en su totalidad. 12.4. Sujeto a la aprobación de crédito por parte Nawaiam, todas estas Tarifas deberán pagarse al recibir la factura del Licenciante en la moneda, modalidad y forma pactada. El Licenciatario pagará las Tarifas dentro de los cinco (5) días a partir de la fecha de la factura de Nawaiam, o dentro del plazo que se pacte en el documento del Quote.

Cláusula XIII: Capacidad y Ley Aplicable.

13.1. Por el presente, las Partes afirman que tienen poder legal, capacidad y autorización para celebrar y ejecutar este Acuerdo, que las entidades por las que actúan en su nombre están debidamente organizadas y que existen de manera válida según las leyes de la jurisdicción de su formación y están registradas en el respectivas instituciones gubernamentales, fiscales, fiscales y administrativas de acuerdo con su actividad comercial.

13.2. Las Partes deberán mantener registros contables detallados y precisos de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables a los Productos.

13.3. Nawaiam acuerda cumplir con toda la legislación vigente, los estatutos y / o las reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales en relación con sus actividades comerciales, y / o las reglamentaciones que puedan reemplazar dicha ley aplicable en el futuro. Además, el Licenciatario será el único responsable de su incumplimiento y asumirá las consecuencias legales resultantes de su incumplimiento.

13.4. Las Partes deberán cumplir con todos los estatutos, órdenes ejecutivas, decretos, regulaciones, reglas, órdenes, ordenanzas y cualquier otra disposición legal, administrativa o municipal aplicable a los Servicios y sus empleados o las regulaciones que las autoridades consideren aplicables, si dicha ley aplicable es en vigencia o entra en vigencia durante la vigencia de este Acuerdo o sus extensiones.

13.5. Además, ambas Partes acuerdan cumplir con las leyes, regulaciones y estatutos que están vigentes o que se pueden promulgar durante la vigencia de este Acuerdo, que estén relacionados con la protección de datos personales.

13.6. Cada Parte acuerda cumplir y tomar medidas razonables para garantizar que sus subcontratistas y afiliados cumplan con todas las leyes y regulaciones aplicables a las Partes, en relación con las disposiciones establecidas en este Acuerdo, y se ocuparán de tomar medidas razonables para garantizar que sus subcontratistas y afiliados se abstengan de participar en cualquier acción que pueda infringir dichas leyes y reglamentos o que pueda infringir cualquier disposición.

Cláusula XIV: Confidencialidad.

14.1. Información del propietario. A los fines del presente Acuerdo, se aplicarán las siguientes definiciones:

14.1.1. “Información de propiedad» significa Secretos comerciales y cualquier otra información que sea de valor para las Partes, específicamente, aunque sin limitarse a, los derechos de propiedad intelectual a que se refiere anteriormente, y que serán tratados como confidenciales y serán o fueron revelados entre las Partes antes o durante la vigencia de este Acuerdo.

14.1.2. “Secretos comerciales» significa, limitación y sin tener en cuenta la forma, cualquier información técnica o no técnica, fórmulas, patrones, compilaciones, programas, dispositivos, métodos, técnicas, dibujos, procesos, datos financieros, planes financieros, planes de productos, clientes o proveedores potenciales, etc., y cualquier tipo de información que no es comúnmente conocida o no está disponible para el público, y que: (a) tiene valor económico, real o potencial; y (b) es objeto de esfuerzos razonables bajo las circunstancias para mantener su secreto. El secreto comercial incluye específicamente todo el Software y cualquier información descrita en el marco de la relación y sobre todo aquella que la parte reveladora trata como de su propiedad o la designa como un “secreto comercial”. El término «Secreto comercial» no incluye ningún material o información de los tipos especificados anteriormente en la medida en que dichos materiales o información: (z) sean o sean públicamente conocidos o generalmente utilizados por otros; o (y) según lo establecido por la evidencia documental, sean conocidas por la otra parte, antes de recibir dichos materiales o información de la parte que reclama la propiedad; o (x) son proporcionados a terceros por la parte que reclama la propiedad sin restricción de divulgación; o (w) se reciben legítimamente de un tercero sin incumplimiento de este Acuerdo o las obligaciones de confidencialidad de dicho tercero. El incumplimiento de marcar cualquier secreto comercial como confidencial no afectará su estado como secreto comercial según este Acuerdo.

14.2. Ambas Partes reconocen y acuerdan que la Información de propiedad que hayan obtenido de la otra parte como resultado de este Acuerdo, antes o durante su ejecución, seguirá siendo propiedad única y exclusiva de la parte reveladora. La exposición como «parte receptora» por una de las Partes a la información confidencial de la otra parte o la recepción de la Información de propiedad no les confiere ninguna licencia, interés o derecho de ningún tipo sobre la Información de propiedad, excepto cuando provisto bajo este Acuerdo. Las Partes pueden usar la Información de Propiedad únicamente para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Ninguna de las Partes divulgará la Información de propiedad a ningún tercero que no sean empleados y contratistas que necesariamente requieran dicha información para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. El Licenciatario deberá devolver al Licenciante o sus Distribuidores autorizados, según sea el caso, a solicitud del Licenciante o dicho Distribuidor autorizado, la Información de propiedad y todos los materiales desarrollados por el Licenciante que contengan o estén basados en la Información de propiedad.

14.3. El licenciatario deberá hacer que cada empleado, subcontratista, empleado de todos los subcontratistas, revendedor autorizado y empleado de todos los revendedores autorizados que estén expuestos a la información de propiedad exclusiva ejecuten un acuerdo de confidencialidad que contenga sustancialmente los mismos términos que este artículo, y se entregará una copia del mismo al Licenciante dentro de un tiempo razonable después de su ejecución. Las Partes exigirán a cualquier destinatario de Información propietaria que cumpla con las restricciones de este Acuerdo con respecto a la Información propietaria antes de que dicha Información propietaria se divulgue al destinatario.

14.4. Sujeto a los términos establecidos en este documento, las Partes protegerán la Información de propiedad con el mismo grado de protección y cuidado ejercido al proteger su propia información confidencial y de propiedad, pero en ningún caso será menos que un cuidado razonable. Con respecto a la información de propiedad que no constituye un secreto comercial, este artículo continuará a la terminación de este acuerdo por un período de diez (10) años. Con respecto a los Secretos Comerciales, esta Sección continuará mientras dichos Secretos Comerciales cumplan con la definición de «Secretos Comerciales» como se establece en la subsección 15.1.2 anterior.

14.5. Nada en este Acuerdo prohibirá o limitará el uso de la información si la Parte que tiene la intención de usarla establece que (i) en el momento de la divulgación a continuación, dicha información estaba generalmente disponible al público; (ii) después de la divulgación de la presente, la información se puso a disposición del público en general, excepto por incumplimiento de este Acuerdo por parte de dicha Parte; (iii) la información estaba en posesión del receptor de forma no confidencial y no fue obtenida directa o indirectamente del propietario de dicha información o de ningún Afiliado, como lo demuestran los registros escritos del receptor; o (iv) la información se pone a disposición de un tercero que no tiene prohibido legalmente divulgar dicha información, siempre que dicha información no se haya adquirido directa o indirectamente del propietario o de cualquier Afiliado.

Cláusula XV: Terminación.

15.1. Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las partes tiene derecho a terminar este Acuerdo si la otra parte no cumpliera o dejara de cumplir con alguna de las obligaciones estipuladas en el presente, siempre que el incumplimiento no pueda subsanarse o que, o pudiendo hacerse, no fuera subsanado dentro de los siete (7) días posteriores al envío de notificación -practicada por la parte cumplidora- dando cuenta de dicho incumplimiento, o bien, dentro del período de subsanación adicional que la parte cumplidora -a su solo entender y consideración- otorgue para el caso concreto. Además, Nawaiam tendrá derecho a dar por terminado este Acuerdo, sin necesidad de previo aviso o intimación, si el Licenciatario no cumpliera, en todo o parte, las obligaciones de pago después dentro de los treinta (30) días calendario a partir del devengamiento del pago incumplido en cuestión. La terminación del Acuerdo por este motivo no dará derecho en ningún caso al Licenciatario a solicitar una indemnización ni impedirá que la deuda devengue intereses hasta su pago total.

15.2. Actos de insolvencia. Cualquier Parte podrá terminar el presente Contrato, con efecto inmediato y mediante notificación por escrito, si la restante Parte se ve afectada por el inicio de un proceso de concurso o quiebra que la tenga como parte concursada-quebrada, realice una asignación o acuerdo general respecto de su patrimonio en beneficio de sus acreedores, quede sujeto a cualquier procedimiento bajo cualquier Ley de quiebra o insolvencia, ya sea nacional o extranjera, o haya liquidado o liquidado sustancialmente todos sus negocios, voluntariamente o de otra manera. Ello en nada impedirá a que la parte cumplidora haga, además, uso de los derechos que el ordenamiento le confiere para obtener la satisfacción de los créditos remanentes.

15.3. Derechos y obligaciones de las partes en caso de terminación. Tras la conclusión de este Acuerdo por cualquier motivo, sin la necesidad de una requerimiento expreso y dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la notificación de la terminación de este Acuerdo por cualquiera de las Partes, el Licenciatario deberá devolver al Licenciante todos los instrumentos relativos al Software, documentos, materiales, y otros bienes que le pertenezcan y sobre los cuales tenga en su tenencia.

15.4. Supervivencia. Los términos de este Acuerdo que, por su naturaleza deben extenderse en el tiempo -y más allá de la duración del presente-, sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo. Esto es particularmente aplicable, aunque no limitado, a los derechos y deberes de confidencialidad de ambas Partes según lo establecido en el Artículo XV y los derechos de propiedad intelectual que Nawaiam posee sobre el Software y sobre cualquier otro producto que esté incluido dentro de su propiedad intelectual.

Cláusula XVI: Impuestos.

16.1. Impuestos. El Licenciatario será responsable del pago de todos los impuestos en relación con este Acuerdo, a excepción de cualquier impuesto basado en los ingresos brutos del Licenciante y sus distribuidores autorizados. El Licenciante será responsable de retener, pagar e informar todos y cada uno de los impuestos existentes en el orden legal aplicable, estatales o locales, sobre ingresos, empleo y otros impuestos por cualquier jurisdicción.

Cláusula XVII: Misceláneas

17.1. El presente Acuerdo constituye un acuerdo completo y definitivo entre las Partes sobre su objeto, y deja sin efecto cualquier instrumento, borrador, intercambio de notas, carta de intención o acuerdo verbal

17.2. Las Partes acuerdan que, si por algún motivo o circunstancia alguna disposición de este Acuerdo o cualquier parte del mismo, se considera inválida e inaplicable, dicha declaración no podrá ser extensiva a las restantes cláusulas, motivo por el cual, el resto de este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto, conforme lo que fuera pactado de común acuerdo por las Partes. La presente disposición será de aplicabilidad sin distinción de la autoridad que, llegado el caso, encuentre inválida o inaplicable alguna de las Cláusulas aquí instituidas, sea la misma judicial, administrativa o cualquier órgano o ente competente en la materia.

17.3. Se conviene que cualquier aceptación que sea efectuada por alguna de las partes diversamente a lo establecido en el presente Acuerdo, no constituirá novación, prórroga o modificación alguna en lo pactado. Correlativamente cualquier prórroga o modificación en los plazos pactados no implicará novación de las obligaciones asumidas por cada una de las Partes.

17.4. Asimismo, las Partes manifiestan de común acuerdo que, ante la falta de ejercicio de un derecho consagrado a alguna de las partes, no podrá ser, en ningún caso, interpretado como una renuncia tácita al ejercicio de este por aquella en cabeza de quien fuera reconocido o conferido.

17.5. Resolución de conflictos. Salvo lo dispuesto a continuación, todas las disputas que surjan de este Acuerdo o estén relacionadas con él y que no puedan resolverse mediante negociaciones entre las Partes se someterán a mediación de acuerdo con esta Sección. La finalización de dicha mediación será una condición previa para iniciar cualquier acción de conformidad con este Acuerdo. Si las partes no logran llegar a un acuerdo sobre su disputa dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la fecha más temprana en que una de las partes notificó a la otra su deseo de intentar resolver la disputa, entonces la disputa se someterá inmediatamente a mediación por un solo mediador elegido por consentimiento mutuo del Licenciante y el Licenciatario. Si las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre un mediador, el Licenciante designará a un individuo y el Licenciatario designará a otro, y esos dos individuos conjuntamente elegirán un mediador. La mediación tendrá lugar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta obligación de las partes de presentar cualquier disputa que surja o esté relacionada con este Acuerdo sobrevivirá a la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes puede solicitar una orden judicial u otro desagravio apropiado de un tribunal para preservar el status quo con respecto a cualquier asunto pendiente de la conclusión de la mediación, pero no se le permitirá quedarse ni obstaculizar el progreso de la mediación. Si las partes no logran llegar a un acuerdo a través del proceso de mediación anterior, cualquiera de las partes puede buscar la resolución judicial de la disputa. Desde el momento en que cualquiera de las partes solicite someter una disputa a mediación y hasta la resolución satisfactoria de dicha disputa, este Acuerdo permanecerá en vigencia, de acuerdo con el entendimiento común de las Partes. En este sentido: la parte que solicita la mediación deberá notificar a la otra parte por medios confiables su intención de seguir cumpliendo con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Al recibir dicha notificación, la parte notificada enviará su respuesta por medios confiables dentro de las 24 horas, expresando si continuará cumpliendo con sus propias obligaciones o no. En caso de que esta parte no tenga la intención de continuar cumpliendo con sus obligaciones, este Acuerdo se rescindirá, sin perjuicio de la responsabilidad de la parte infractora, en la fecha en que la parte que solicita la mediación reciba un aviso de la intención de no cumplir el Acuerdo; o, alternativamente, si las Partes deciden continuar el cumplimiento de sus obligaciones, aparte de los términos de este Acuerdo, deberán indicar por escrito el alcance y el contenido aplicable a sus obligaciones contractuales en estas circunstancias especiales. La falta de una respuesta se interpretará como la continuación del cumplimiento de las obligaciones a menos que y hasta que se dé un aviso por medios confiables que indique lo contrario u otros motivos para la terminación de conformidad con este Acuerdo.

17.6. Ley vigente y Jurisdicción aplicable. Las partes acuerdan que este Acuerdo y todos los asuntos que surjan, directa o indirectamente, o relacionados con este Acuerdo se regirán e interpretarán de conformidad con las Leyes de la República Argentina , sin dar efecto a ninguna norma de elección de ley que pueda requerir la aplicación de las Leyes de otra jurisdicción. LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE CONTRATOS PARA LA VENTA INTERNACIONAL DE BIENES NO SE APLICARÁ A ESTE ACUERDO. Las partes acuerdan que la jurisdicción exclusiva y el lugar para cualquier acción relacionada con este Acuerdo será un tribunal federal o estatal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las partes acuerdan por la presente jurisdicción y lugar.

17.7. Asignación. Cualquier Parte puede ceder cualquiera de sus derechos o delegar cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo, pero deberán obtener el consentimiento por escrito de la contraparte para que la cesión o delegación sea vinculante. Cualquier intento de transferencia, cesión o sublicencia de este Acuerdo sin consentimiento previo por escrito puede ser nulo e inválido ab initio. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio del Licenciante, el Licenciatario y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

17.8. Ningún retraso u omisión por parte de Nawaiam en el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud del presente impedirá dicho derecho, poder o privilegio, ni el ejercicio único o parcial de dicho derecho, poder o privilegio impedirá cualquier ejercicio posterior del mismo. Los derechos y recursos proporcionados en este documento son acumulativos y no exclusivos de ningún derecho o recurso que Nawaiam pueda tener según la ley aplicable.

17.9. Todos los avisos, consentimientos, exenciones y otras comunicaciones bajo este Acuerdo deben ser por escrito y se considerará que se han entregado debidamente cuando: (a) se entreguen en mano (con la confirmación por escrito del recibo); o (b) cuando sea recibido por el destinatario, si se envía por correo certificado o registrado, se solicita el acuse de recibo o un servicio de entrega urgente reconocido a nivel nacional (se solicita el recibo) a, en el caso del Licenciante, las direcciones apropiadas a continuación (o a tal direcciones que el Licenciante pueda designar mediante notificación al Licenciatario):

– Nawaiam: Ayacucho 1744, sexto piso, departamento “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

– Licenciatario / Usuario: El domicilio o correo electrónico -indistintamente- denunciado al momento de tomar el servicio y/o cualquier producto brindado por Nawaiam.

18.10. Terceros beneficiarios. Este Acuerdo es únicamente entre, y puede ser ejecutado solo por el Licenciante y el Licenciatario, y, sujeto al Artículo de «Indemnización» del presente, no se considerará que crea ningún derecho en terceros, incluidos proveedores, clientes o subcontratistas de una parte, o para crear cualquier obligación de una parte con dichos terceros.

18.11. Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en una o más contrapartes, cada una de las cuales constituirá un original pero todas juntas constituirán un documento único.

18.12. Registros electrónicos y firmas. Las partes pueden convertir este Acuerdo en un registro electrónico y, en caso de cualquier disputa que implique este Acuerdo, una copia de dicho registro electrónico puede servir como el original. Las partes dan su consentimiento para realizar negocios a través de transacciones electrónicas y reconocen la validez, aplicabilidad y admisibilidad de cualquier registro electrónico o cualquier clic para aceptar o firma electrónica creada en relación con este Acuerdo. Un registro electrónico de este Acuerdo y cualquier clic para aceptar o firma electrónica realizada en relación con este Acuerdo se considerará firmada a mano por las partes.

18.13. Contactos primarios. A los efectos de todas las comunicaciones entre las Partes en virtud de este Acuerdo, y a excepción de las que se realizarán por medios suficientemente confiables, las Partes designan los siguientes contactos:

-Nawaiam: contacto electrónico en https://nawaiam.com/contacto/.

-Licenciatario: el contacto será la dirección de correo electrónico utilizada por el Licenciatario, o cualquiera de sus Usuarios, la primera vez que ingrese a la Plataforma y se registre para su uso y acceso. Dicho contacto puede ser modificado por el Licenciatario siempre que cuente con el previo consentimiento expreso del Licenciante.